20世纪初,在老北京,傅海、刘方子、赵二都曾就读于从事白事的大成庄。 三兄弟情同手足,历经千辛万苦,最终却走上了不同的道路。 被视为大哥的福海(张国立饰),忠厚仁厚。他继承了师傅的濒死技能,和妻子大姐(刘紫饰)一起努力生活。二儿子刘方子(李成儒饰),善于观察,媚上加媚,乱世相信金钱权力的道理,甚至和大哥的妻子私奔;三儿子赵二(何兵饰),懒惰无所事事,总想舒舒服服地发财。 城头换旗称王,福海被迫离职,和赵二一起做了警察,并娶了善良的姑娘瑞(邓婕饰)。 唉,在这个巨大的乱世里,诚实的人还有立足之地...本片改编自老舍的同名中篇小说。